1998年7月3日 证监法字 〔1998〕 1号

    为了规范律师从事证券法律业务的行为，有效防范和化解证券市场风险，保护投资者利益，根据国家有关法律、法规和政策规定，现就加强律师从事证券法律业务管理问题通知如下：

    一、股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人，必须聘请具有从事证券法律业务资格的律师事务所(以下简称律师事务所)及具有从事证券法律业务资格的律师(以下简称律师)按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《 证券投资基金管理暂行办法》和《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》出具法律意见书。

    二、证券承销机构从事证券承销业务，主承销商必须聘请律师，按照中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第八号》的有关规定出具验证笔录。

    证券主承销商在从事配股承销业务中，应当聘请律师参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第八号》的规定制作验证笔录。

    同一项目的证券发行人、证券主承销商不得聘请同一家律师事务所提供法律服务。

    三、证券投资基金和基金管理公司发起人必须聘请律师，对所申请设立的基金是否具备发行与上市的法定条件进行审查，并对下列文件的真实性、准确性、完整性进行审查并出具法律意见书：

      1、发起人协议；

      2、基金契约和托管协议；

      3、招募说明书；

      4、申请设立基金管理公司的其他申报材料；

      5、基金管理公司章程。

    四、可转换公司债券发行人聘请的律师出具法律意见书，参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号》第一部分《法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行)》的规定办理。

    可转换债券主承销商聘请的律师参照(公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第八号》的规定制作验证笔录。

    五、以境内资产到境外或香港等地发行股票和上市，必须按照《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(国发[1997]21号，以下简称《通知》)，执行。发行和上市过程中，境外或香港等地证券监管部门和证券交易所、证券经营机构等提出需要境内或者内地律师出具法律意见的，必须由具有从事证券法律业务资格的律师事务所及其律师提供，其他未取得从事证券法律业务资格的律师事务所及其律师不得为在境外或者香港等地发行股票和上市活动提供法律意见。

    律师对《通知》及有关法规、政策把握不准、尤其对有关境外发行和上市是否需要履行国内审批手续的问题，应当书面向中国证监会咨询，不得在没有掌握相关法规、政策的情况下出具法律意见书，不得误导客户和境外证券监管机构。

    六、律师事务所在从事证券法律业务活动中应当加强自律，强化内部管理，提高律师业务水平，严格要求律师在业务活动中依法行事。

    律师从事证券法律业务应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，遵循独立、合法、勤勉尽责的原则，对所核查文件内容的合法性、完整性、规范性进行核查和验证。

    七、律师从事证券法律业务，严禁制作、出具有虚假、严重误导性陈述内容或者重大遗漏的法律文件，严禁明示或者暗示当事人制作或者出具虚假文件。严禁利用履行职务所获得的内幕信息从事内幕交易或者泄露当事人的商业秘密。

    八、律师在从事证券法律业务活动中，已经勤勉尽责仍不能对其法律问题作出准确判断的，应当发表保留意见，并且应当指出有保留意见的事项对本次发行(配股)、上市等的影响程度，不得利用回避问题的方式误导监管部门、有关当事人和投资者。保留意见应当在法律意见书中作为主要问题特别列明。

    律师出具法律意见书，除发表保留意见的事项外，对某一法律事实与法律行为的判断必须有一个确定的和准确的结论，不得使用“基本符合”、“我们理解”等含糊措辞。“基本符合”、“我们理解”等含糊措辞并不成为律师不受监管部门处罚的理由和根据。

    九、律师事务所接受委托为当事人提供证券法律服务，应当指派本所具有从事证券法律业务资格的律师对项目实地考察、调查和了解，并在相关文件中签字，不得由本所无证券法律业务资格的律师或者其他律师事务所律师进行具体工作，而以本所有资格律师的名义出具法律意见书。

    十、律师事务所及律师在业务活动中不得以诋毁同行、支付介绍费或者给予回扣、利用行政干预等不正当手段招揽业务。

    十一、律师辞职、调离本所，所在律师事务所及律师本人应当于情况发生之日起十五日内报中国证监会法律部备案。

    律师事务所增加具有从事证券法律业务资格的律师，应当于该律师调入本所之日起十五日内报中国证监会法律部备案。

    十二、律师事务所因具有从事证券法律业务资格的律师人数不足三人的，中国证监会将暂停受理其出具的有关法律文件，直至其具有从事证券法律业务资格的律师达到法定人数。